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中报]西部材料(002149)2009年半年度报告(调整后)

 

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  董事段兴民因公出差委托董事王晖出席了审议本次半年报的董事会会议,其它董事均已亲自出席本次董事会。

  公司半年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具标准审计报告。

  公司负责人奚正平、主管会计工作负责人张燕荣及会计机构负责人刘咏声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  公司聘请的会计师事务所办公地址:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦A座八层

  上述股东关联关系或一致行 一致行动人;未知其他股东相互之间是否存在关联关系,也未知是否属

  动的说明 于一致行动人。前十名无限售条件股东之间:未知是否存在关联关系,

  经营范围:金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务;期刊出版;材料制备、应用设备的设计、制造、生产;化工原料的销售;信息网络的开发、研究;自有房屋和设备的租赁。

  报告期内,公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况未发生变化,公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股票。

  2009 年 5 月 18 日,公司第三届董事会第二十次会议审议同意聘任李明强先生、杨延安先生为公司副总经理。

  2009年上半年,公司在董事会的领导下,围绕本年度工作计划开展各项工作:

  报告期内,公司实现营业总收入 37849.94 万元,较上年同期增长 2.89%;实现利润总额 2198.40 万元,较上年同期减少 31.23%;实现净利润 1430.11 万元,较上年同期减少29.91%。

  公司于2009年4月17日收到中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2009]312号),核准公司非公开发行不超过2500万股新股,核准文件自核准发行之日起6个月内有效。

  2009年4月20日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于确定公司非公开发行股票定价基准日的议案》,董事会确定发行价格为20.19元/股。非公开发行股票

  2,500万股,募集资金总额50,475万元。其中公司控股股东西北有色金属研究院以现金认购150万股,认购金额为3,028.5万元;西安航天科技工业公司以现金认购2,350万股,认购金额为47,446.5万元。

  公司本次发行特定投资者的认购资金已于2009年5月7日存入保荐机构西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”或“保荐机构”)指定的账户。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的“中瑞岳华验字[2009]第056号”《验资报告》,本次发行募集资金总额50,475万元,扣除发行费用1,980.80万元,募集资金净额48,494.20万元。公司本次发行的2,500万股股票全部以现金认购,不涉及资产过户的情况。

  公司经营范围是:稀有金属材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品、复合材料及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务。

  2、报告期内营业总收入、营业利润、归属于上市公司股东的净利润同比变动情况

  变动原因:营业收入较上年增加2.89%,主要是合并西部钛业有限责任公司后钛及

  营业利润和归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别下降60.83%、29.91%,主

  要是稀有金属复合材料及制品销售收入下降和难熔金属材料及制品销售毛利下降所致;

  经营活动产生的现金流量金额较上年同期增长326.78%,主要是公司加强了对应收

  账款的催收,同时对外支付原材料款多以银行承兑汇票对外支付,延缓了现金流出。

  分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 上年同期增 上年同期增

  公司通过非公开发行股票募集资金,用于收购西部钛业有限责任公司97.78%的股权及投入“年产5000吨钛材技改项目”,其中收购西部钛业有限责任公司97.78%的股权事项已于2009年5月实施完成。

  收购完成后,公司主营业务在原有四大业务基础上,增加了钛产业,并将钛产业作为公司未来主要发展的产业。

  (1)报告期内公司综合毛利率较去年同期降低了2.64%,主要是报告期内难熔金属制品毛利率下降所致;

  (2)稀有金属复合材料及制品的毛利率较去年同期提高了5.86%,主要是原材料降价及产品升级所致;

  (3)金属纤维及其制品毛利率较去年同期提高了8.01%,主要是毛利率较高的纤维毡产品销量比例增加所致;

  (4)钛制品毛利率为15.44%,该业务为2009年5月收购西部钛业有限责任公司取得;

  (5)难熔金属制品的毛利率较去年同期降低了21.10%,主要是难熔金属销量下降导致其销售收入下降,而固定成本变化不大,导致其毛利率下降。

  报告期内公司实现净利润1430.11万元,较去年同期下降29.91%。公司净利润同比发生重大变化的原因分析如下:

  (1)主营业务利润:报告期内公司实现主营业务利润4312.6万元,同比下降16.95

  (2)三项费用:管理费用同比增长65.45%,主要原因是由于合并西部钛业有限责任公司5-6月份管理费用以及研发费用增加所致;财务费用同比增加52.55%,主要原因是由于公司合并西部钛业有限责任公司5-6月份财务费用所致。

  (3)营业外收入和所得税费用:报告期内营业外收入987.44万元,同比增加

  863.36%,主要原因为本期政府补助增加所致;所得税费用95.93万元,同比减少60.97

  9、报告期内,公司没有来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10

  承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 内投入 累计投入 定可使用状 实现的效 否发

  2009 年6 月3 日,公司2009 年第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金

  的议案》同意公司使用24,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用时间不超过 6 个月,自2009 年 6

  西部材料公司2009 年 5 月 18 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过《募集资金三方监管协议》,

  协议约定西部材料公司以定期存单的方式在中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行存放部分募

  西部材料公司以定期存单的方式在中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行存放部分募集资金,存放金

  2009年上半年,西部材料公司已完成了非公开发行股票事宜,并已完成收购西部钛

  业公司97.78%股权的工商变更登记。2009年下半年,公司将加大产品市场开发力度,扩

  大市场份额,增强公司综合实力,实现公司持续快速发展。具体抓好以下几个方面工作:

  (一)进一步抓紧“稀有难熔金属板带材生产线项目”建设进度,确保年底完成建

  2009年1-9月预计 归属于母公司所有者的净利润比上年同期变动幅度小于30%

  报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他相关法律、法规的相关规定,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。

  报告期内,根据证监会和深圳证券交易所的有关规定,修订了西部金属材料股份有限公司《董事会议事规则》及《公司章程》。

  公司将坚持以相关法律法规为准绳,不断完善公司治理制度,切实保护投资者利益。

  经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2009]第05625号《审计报告》确认,报告期内母公司实现净利润526.68万元,提取法定盈余公积金52.67万元,加年初母公司未分配利润4991.7万元,2009年中期实际可供股东分配的利润为5465.71

  公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的2009年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:以2009年6月30日的总股本11642万股为基数,向全体股东每10股派发1.5元现金红利(含税),共计1746.3万元,剩余未分配利润为3719.41万元。以2009

  年6月30日的总股本11642万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共计转增股本5821万股,资本公积金余额为55944.03万元。

  本次利润分配及资本公积金转增股本预案须经2009年第五次临时股东大会审议批准后实施。

  四.报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项,也无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项

  五.报告期内,公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员未发生受到监管部门处罚的事项

  六.报告期内,公司无证券投资及持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权的情况

  报告期内,公司完成了收购西部钛业有限责任公司97.78%的股权。西部钛业有限责任公司2009年5月1日至6月30的会计报表已经纳入本公司的合并会计报表范围。

  1、报告期内,公司未签订重大日常经营性合同,也没有以前签订但持续到报告期的重大日常经营性合同等事项。

  2、报告期内,公司受西部钛业公司委托经营管理,并与西部钛业公司签署了《委托经营管理协议》。2009年5月15日,西部钛业公司已完成股权转让的工商变更登记,委托经营管理期限届满。

  报告期内,公司没有发生承包和租赁其他公司资产或其他公司承包和租赁公司资产等事项。

  3、报告期内,公司未发生且没有以前发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理事项。

  西北有色金属研究院为本公司建设银行经发支行长期借款5000万元提供担保。

  本公司为子公司西安天力公司短期借款 3900 万元提供担保、为其长期借款提供最高额 4000 万元的担保,截至资产负债表日,西安天力公司担保额度内的长期借款余额为1100万元,一年内到期的长期借款余额为1800万元。

  公司工行未央支行长期借款11800万元由西北有色金属研究院提供全额连带责任保证并由公司的子公司菲尔特以其泾渭工业园64.59亩土地使用权及其上10200平方米房产(土地证号:泾渭国用(2007)第001号)设置抵押。

  2009 年 5 月初公司通过非公开发行股票方式募集资金并采取非同一控制下企业合并方式收购公司原关联单位西部钛业有限责任公司,收购价格为每股1.734元,收购股数8,800万股,占股本总数的97.78%,应付股款总额15,259.20万元,西部钛业公司于

  截止2009年6月30日,公司累计对外担保8400万元(注:已签订最高额保证合同

  为控股子公司西安天力金属复合材料有限公司提供担保 6800 万元(注:已签订最高额保证合同 11400 万元,实际发生担保 6800 万元),为控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供担保1600万元。

  2009年2月17 日公司召开第三届董事会第十五次会议,并经2009年3月6日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过,同意公司向天力公司提供最高额 16000

  2009 年 4月 26 日公司召开第三届董事会第十九次会议,并经 2009 年 5 月 18 日召开的公司2008年度股东大会审议通过,同意公司向菲尔特公司提供4000万元的担保,担保期限为一年。

  以上担保均履行了相应的程序,独立董事均发表了意见,并在指定的媒体进行了披露。

  公司严格执行证监发[2003]56号文件规定,公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要,担保决策程序合法,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  公司严格执行证监发[2003]56号文件规定,报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

  十三.公司持股5%以上股东自愿追加延长股份限售期、设定或提高最低减持价格等股份限售承诺的情况

  十四.公司半年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计,提供审计服务的签字会计师为黄丽琼女士、任军强先生,此次审计费用为20万元。

  公司审计部门严格执行公司《内部审计制度》,并按规定定期进行内部审计工作。

  报告期内,公司审计部门对2008年度业绩快报、2008年年报及2009年第一季度报告进行了审计。

  报告期内,公司董事按照有关法律、法规及《公司章程》的规定,勤勉、诚信的履行职责。报告期内,董事会召开及出席情况如下:

  报告期内,公司严格履行信息披露义务,重视投资者关系管理。公司董事会秘书作为投资者关系管理的负责人,组织并实施了报告期内公司的投资者关系管理工作。

  1、报告期内,公司热情接待投资者的来访,详细回复投资者电话、电子邮件等,利用多种途径和方式,最大限度地保证投资者与公司信息交流的畅通。

  2009年5月11日,公司通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行了2008年度业绩说明会,董事长、总经理、财务负责人/董事会秘书、独立董事及保荐代表人就公司年报业绩、未来发展以及其他投资者关心的问题,与投资者开展了良好的沟通。

  16 2009-4-18 关于非公开发行股票事宜获得中国证监会核准的公告

  26 2009-4-28 关于对2008年度会计报表期初数进行调整的公告

  38 2009-5-19 关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告

  41 2009-5-28 关于召开2009年第四次临时股东大会的提示性公告

  我们审计了后附的西部金属材料股份有限公司(以下简称“西部材料公司”)财务报表,包括2009年6月30 日的资产负债表和合并资产负债表,2009年1-6月的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。

  按照企业会计准则的规定编制财务报表是西部材料公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

  我们认为,西部材料公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了西部材料公司 2009 年 6 月 30 日的财务状况、合并财务状况以及 2009

  编制单位:西部金属材料股份有限公司 2009 年 6 月 30 日 金额单位:人民币元

  编制单位:西部金属材料股份有限公司 2009 年 6月30 日 金额单位:人民币元

  编制单位:西部金属材料股份有限公司 2009 年 1-6 月 金额单位:人民币元

  西部金属材料股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是 2000 年 12 月 25

  日经陕西省人民政府陕政函(2000)313 号文件批准,由西北有色金属研究院联合株洲硬质合金集团有限公司、浙江省创业投资集团有限公司、中国有色金属工业技术开发交流中心、九江有色金属冶炼厂等发起人共同发起设立的股份有限公司。

  公司于2000年12月28日在陕西省工商行政管理局登记注册,注册资本为5342万元,企业法人营业执照注册号为 ,公司名称为“西研稀有金属新材料股份有限公司”。2002 年 9 月 25 日,根据股东大会决议和修改后章程规定,新增注册资本 1500 万元,分别由新增股东深圳市创新投资集团有限公司以货币资金出资认购新增注册资本800万元和原股东浙江省创业投资集团有限公司以货币资金出资认购新增注册资本700万元,变更后公司注册资金为6842万元;公司2003年第一次临时股东会决议通过将公司名称变更为西部金属材料股份有限公司,并于 2003年9月28 日完成工商变更登记。

  2007年7月16 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]185号”文核准,公司首次向社会公众发行人民币普通股 2300 万股,于 2007 年 8 月 10 日在深圳证券交易所上市交易,变更后的注册资本为9142万元,并于2007年10月23日完成工商变更登记。

  根据公司 2008 年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可

  〔2009〕312 号《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》,2009

  年5月8 日公司采取非公开发行股票方式向西安航天科技工业公司、西北有色金属研究院发行股份2,500万股,变更后的注册资本为人民币11,642.00万元

  本公司经营范围:稀有金属材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品、复合材料及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务。

  本公司的核心业务为金属复合材料、金属纤维及其制品、难熔金属材料、贵金属材料及装备等材料的开发、生产、和销售。

  公司按照要求,设立了董事会、股东大会、监事会,董事会下设了发展战略委员会、审计委员会、提名委员会和考核与薪酬委员会;公司下设6个事业部、3个控股子公司,控股子公司为西安天力金属复合材料有限公司、西安菲尔特金属过滤材料有限公司、西部钛业有限责任公司。公司的主要管理机构和生产经营场所在陕西省西安市,钨钼事业部等的生产经营场所在陕西省宝鸡市。

  公司主发起人西北有色金属研究院,成立于 1965 年,注册地址为西安市未央区未央路96号,法定代表人为奚正平,注册资金为10,852万元,经营范围:金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务;期刊出版;材料制备、应用设备的设计、制造、生产;化工原料的销售;信息网络的开发、研究;自有房屋和设备的租赁。

  本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及其他各项会计准则的要求,真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

  本公司会计核算以权责发生制为记账基础,一般采用历史成本作为计量属性,当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时,可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

  本公司现金等价物指公司持有的期限短(一般指从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额。

  在资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除了按照《企业会计准则第17号-借款费用》的规定,与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

  本公司结合自身业务特点和风险管理要求,将取得的金融资产或承担的金融负债在初始确认时分为以下几类:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;②持有至到期投资;③贷款和应收款项;④可供出售金融资产;⑤其他金融负债。

  本公司成为金融工具合同的一方时,即确认一项金融资产或金融负债。对金融资产或金融负债初始确认按照公允价值计量。

  本公司初始确认金融资产或金融负债,按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

  ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,按照公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

  ②持有至到期投资和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量。其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失,均计入当期损益。

  ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,直接计入所有者权益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。

  ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

  存在活跃市场的金融资产或金融负债,通常以活跃市场中的报价确定公允价值。金融资产或金融负债不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值。

  本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金融资产所有权有关的所有风险和报酬的,分别下列情况处理:

  ②未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

  ② 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:①终止确认部分的账面价值;② 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

  本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

  如果有客观证据表明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值。

  对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试,对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。应收款项减值测试及计提方法见 “附注四、应收款项”。

  如果有客观证据表明该金融资产发生减值,将该金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。发生的减值损失一经确认,不再转回。

  按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定的以成本法核算的、在活跃市场

  中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值也按照上述原则处理。

  如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

  本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备。

  在资产负债表日,公司对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

  单项金额重大是指:应收账款余额在 100 万元以上、其他应收款余额在 50 万元以上的款项。

  单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项是指:账龄在3年以上除单项金额重大以外的应收款项。

  除已单独计提减值准备的应收款项外,公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例:

  资产负债表日,本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。存货跌价准备按照单个存货项目计提,以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货

  本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额做为初始投资成本;通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资,区分不同的取得方式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

  ①本公司对被投资单位能够实施控制,以及不具有共同控制或重大影响的,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。

  采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益

  ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

  采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额,确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益,待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。

  ①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要包括:任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动;涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。

  ②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括:当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%(含)以上但低于 50%的表决权股份时,除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响外,均确定对被投资单位具有重大影响;本公司拥有被投资单位20%(不含)以下的表决权股份,一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的,也确定为对被投资单位具有重大影响:

  ☆ 本公司同一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  本公司非同一控制下的企业合并,在购买日按照《企业会计准则第20号-企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

  除本公司合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:

  ①以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出;

  ②以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;

  ③投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外;

  ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定;

  ⑤通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第 12

  ①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括:能够对被投资单位实施控制的长期股权投资;对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

  采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。本公司确认投资收益,仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

  ②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值,比照《企业会计准则第20号-企业合并》的有关规定确定。

  本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。

  本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

  本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件,本公司以被投资单位的账面净利润为基础,计算确认投资收益:

  B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比,两者之间的差额不具有重要性的。

  C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料,不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。

  被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

  企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资,在首次执行日进行追溯调整,视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后,按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分,确认投资收益。

  投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

  ①外购投资性房地产的成本,包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;

  ②自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成;

  ④与投资性房地产有关的后续支出,满足投资性房地产确认条件的,计入投资性房地产成本;不满足确认条件的,在发生时计入当期损益。

  本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会计准则第4号-固定资产》和《企业会计准则第6号-无形资产》的有关规定,对投资性房地产按预计可使用年限40年采用年限平均法计提折旧,残值率为3%。

  本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变,将投资性房地产转换为其他资产,或将其他资产转换为投资性房地产,将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

  固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计期间的有形资产。固定资产同时满足下列条件的,本公司予以确认:该固定资产包含的经济利益很可能流入企业;该固定资产的成本能够可靠计量。

  固定资产按照成本计量。固定资产处理时涉及弃置费用的,按照现值计算确定计入固定资产成本和相应的预计负债。

  本公司固定资产按月计提折旧并根据用途计入相关资产的成本或者当期损益。除已提足折旧仍继续使用、已全额计提减值准备的固定资产等情况外,本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法为年限平均法,固定资产预计残值为资产原值的3%。固定资产分类、折旧年限和折旧率如下表:

  子公司西安天力金属复合材料有限公司、西安菲尔特金属过滤材料有限公司、固定资产会计政策、预计净残值率与公司一致。

  子公司西部钛业有限责任公司折旧方法为年限平均法,固定资产预计残值为资产原值的5%。固定资产分类、折旧年限和折旧率如下表

  (4)固定资产后续支出:固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。

  固定资产的更新改造等后续支出,满足固定资产确认条件的,计入固定资产成本,如有被替换的部分,扣除其账面价值;不满足确认条件的固定资产修理费用等,在发生时计入当期损益。

  (2)在建工程结转固定资产的时点:本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧。待确定实际价值后,再行调整。

  本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产,其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限;合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的,续约期计入使用寿命;合同或法律没有规定使用寿命的,无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,本公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。

  本公司至少于每年年度终了时,对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要时进行调整。

  本公司对于使用寿命有限的无形资产,自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销,每年末均进行减值测试。

  本公司内部研究开发项目的支出,区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

  开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。开发阶段的支出,只有在同时满足下列条件时,才能予以资本化,即:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出,于发生时计入当期损益。

  长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账,在项目受益期内按直线)适用范围

  本附注所述资产减值主要包括长期股权投资(不含对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资)、投资性房地产(不含以公允价值模式计量的投资性房地产)、固定资产、在建工程、工程物资;无形资产(包括资本化的开发支出)、资产组和资产组组合、商誉等

  在资产负债表日,本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:

  ①资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌;

  ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对本公司产生不利影响;

  ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低;

  ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等;

  资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

  有迹象表明一项资产可能发生减值的,本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

  资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的(总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的,该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额),确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

  本公司因企业合并所形成的商誉,至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于本公司确定的报告分部。

  在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失,并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。

  借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

  借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化:①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

  为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用,在该资产达到预定可使用或者可销售状态前计入该资产的成本;在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

  在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,按

  ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

  ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

  与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,确认为负债:

  预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的,按照

  ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;

  本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,按照完工百分比法确认提供劳务收入。本公司按照已完工作的计量占应提供的劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。

  本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

  ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿,应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;

  ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

  让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等,在同时满足以下条件时,才能予以确认:

  ②承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时

  租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权;

  ③即使资产的所有权不转让,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分(一般指 75%或75%以上);

  ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于(一般指 90%或 90%以上,下同)租赁开始日租赁资产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;

  在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用(下同),计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时,能够取得出租人租赁内含利率的,采用租赁内含利率作为折现率;否则,采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的,采用同期银行贷款利率作为折现率。

  本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

  在租赁期开始日,出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。

  对于经营租赁的租金,出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用,计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

  ①政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(1元)计量。

  ②与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。与收益相关的政府补助,分别情况处理:用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

  ③已确认的政府补助需要返还的,分别情况处理:存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。

  暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认,但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。

  对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:

  ①该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;②

  对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

  对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:

  ①商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

  在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应计入当期的所得税费用在很可能取得足够的应纳税所得额时,减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。

  公司经税务机关核定为一般纳税人,销项税率为 17%,按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳;

  公司企业所得税税率为15%,子公司西安天力金属复合材料有限公司(以下简称“西安天力公司”)所得税率为 15%,子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司(以下简称

  “西安菲尔特公司”)所得税率为15%,子公司西部钛业有限责任公司(以下简称“西部钛业公司”)所得税率为15%。

  (1)根据陕地税所得税率确[2008]033 号 《陕西省地方税务局企业所得税率确认书》确认,公司符合《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》(国税发[2002]47号)文件规定,同意公司2008年度减按15%税率征收企业所得

  (2)公司之子公司西安天力公司根据财税〔2001〕202号《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》以及陕国税函(2006)217号 《关于西安天力金属复合材料有限公司享受西部大开发所得税优惠政策的回函 》2005 年度主营收入占全部收入 70%以上可按 15%税率征收企业所得税;2006 年至 2010 年享受此优惠政策由西安市国税局按规定

  (3)公司之子公司西安菲尔特公司根据财税〔2001〕202号《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业,在 2001 年至 2010

  年期间,减按15%的税率征收企业所得税,根据陕国税函(2006)215号 《关于西安菲尔特享受西部大开发所得税优惠政策的回函 》2005 年度主营收入占全部收入 70%以上可按 15%税率征收企业所得税;2006 年至 2010 年享受此优惠政策由西安市国税局按规

  〔2004〕149 号文件《关于西部钛业有限责任公司主营业务属于当前国家重点鼓励发展产业的确认函》认定属国家重点鼓励发展的产业,2009年经陕发改产业确认函〔2009〕

  034 号文件《符合国家鼓励类目录企业确认函》确认年审通过,继续享受国务院西部开发办制定的国办发〔2001〕73号文件《关于西部大开发若干政策措施的实施意见》减按

  本公司同一控制下的企业合并的判断依据包括:①合并各方在合并前后同受集团公司最终控制;②合并前,参与合并各方受集团公司控制时间一般在1年以上(含1年),企业合并后所形成的报告主体受集团公司控制时间也在 1 年以上(含 1 年)。同时满足上述两个条件的,本公司界定为同一控制下的企业合并。

  合并日是指本公司实际取得对被合并方控制权的日期。即被合并方净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。在同时满足以下条件的,认定为实现了控制权的转移: A.企业合并协议已获股东大会通过;B.企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的,已取得有关主管部门的批准;C.参与合并各方已办理了必要的财产交接手续;D.本公司已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力支付剩余款项;E.本公司实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担风险。

  本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发生股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。

  参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并中,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方(指本公司),参与合并的其他企业为被购买方。

  ☆ 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。即被购买方净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。购买日的确定依据与合并日的确定依据相同。公司本期收购西部钛业的日期为2009年4月30日。

  合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,本公司也计入合并成本。

  合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

  本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入企业合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。

  商誉是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。经复核后合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,该差额计入当期损益。

  ⑥参与合并企业的基本情况。公司本期所收购西部钛业有限责任公司(以下简称西部钛业公司)的基本情况如下:

  西部钛业公司由浙江省经济建设投资公司、西北有色金属研究院、遵义钛厂、贵州安大航空锻造有限责任公司和自然人邓炬等共同投资设立的有限责任公司;2004 年6 月经西安市工商行政管理局核准登记,取得注册号为号企业法人营业执照。法定代表人:徐天俊;注册地址:西安经济技术开发区凤城二路九号;经营范围:钛及钛合金材料、不锈钢、有色金属及其合金材料的生产、加工和销售以及技术服务;货物及技术的进出口经营。

  B.有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具,按照购买日活跃市场中的市场价值确定。

  C.应收款项,其中短期应收款项一般按照应收取的金额作为公允价值;长期应收款项,按照适当的利率折现后的现值确定其公允价值。在确定应收款项的公允价值时,要考虑发生坏账的可能性及相关收款费用。

  D.存货,对于其中的产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及出售类似产成品或商品估计可能实现的利润确定;在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、估计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计出售可能实现的利润确定;原材料按现行重置成本确定。

  E.不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等,参照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定,采用估值技术确定其公允价值。

  F.房屋建筑物、机器设备、无形资产,存在活跃市场的,以购买日的市场价格为基础确定其公允价值;不存在活跃市场,但同类或类似资产存在活跃市场的,参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值;同类或类似资产不存在活跃市场,采用估值技术

  G.发行的权益性证券的公允价值,所发行的权益性证券存在公开市场,有明确市价可供遵循的,以该证券的市价作为确定其公允价值的依据,同时应考虑该证券的交易量、是否存在限制性条款等因素的影响;发行的权益性证券不存在公开市场。没有明确市价可供遵循的,则考虑以购买方或被购买方的公允价值为基础确定权益性证券的价值。在确定所发行权益性证券的公允价值时,应考虑达成企业合并协议并且公开宣布前后一段合理的时间内该权益性证券的市场价格。

  H.因企业合并发生或承担的债务的公允价值,采用按照适用利率计算的未来现金流量的现值作为其公允价值。

  ⑧被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值和公允价值:

  ⑨被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润和现金流量等情况,见附注六、

  (11)因合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额计入当期损益的金额为10,952.48元。

  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%以上(不含 50%),或虽不足 50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。

  ③本期新增纳入合并范围的子公司西部钛业公司为公司 2009 年 5 月初通过非公开发行股票方式募集资金并采取非同一控制下企业合并方式收购西部钛业有限责任公司,并于5月初完成工商变更手续。

  1)合并范围的变更原因主要为公司通过非同一控制下企业合并方式收购西部钛业有限责任公司97.78%股权后对其达到控制。

  合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以 “少数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

  母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。

  母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

  母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,

  将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置

  本公司在编制合并财务报表时,如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司

  不一致的,需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整;

  以下注释项目(含母公司财务报表主要项目注释)除非特别指出,年初指2009年1

  月1日,期末指2009年6月30日。上年同期指2008年1-6月,本期指2009年1-6月;

  会计报表科目期末数与年初数相比及本期发生数与上年同期发生数相比大幅变动除特

  别指出外均为本期公司收购西部钛业公司而引起的合并范围变化对报表项目造成的影

  注:(1)货币资金期末数比年初数增加357,447,916.22元,增幅355.68%,其主要原因

  注:应收账款账面余额期末数较年初数增加31,727,063.60元,增幅为38.98%,主要是本期合并报表范围变化导致增加子公司西部钛业公司应收账款24,534,584.63元所致。

  (4)应收账款期末数中无持有本公司5%(含)以上表决权股份的股东单位欠款。

  ②预付账款期末数较年初数增加 6,859,771.34 元,增幅 64.25%,主要是公司之子公司西安天力金属复合材料有限公司预付材料款增加所致。

  (3)预付款项期末数中无持有本公司5%(含)以上表决权股份的股东单位欠款。

  注:其他应收款账面余额期末数较年初数增加 3,585,456.59 元,增幅 34.85%,主要为本期投标保证金增加及合并范围变化所致。

  (4)其他应收款期末数中无持有本公司5%(含)以上表决权股份的股东单位欠款。

  (5)其他应收款期末数包括应收其他关联方的款项的披露见附注九、(三)、6。

  注:存货账面余额期末数较年初数增加82,376,091.04元,增幅为47.34%,主要是本期合并报表范围增加子公司西部钛业公司当期存货85,858,440.74元。

  注:长期股权投资本期合并范围变化新增增加数为子公司西部钛业公司的对外长期

  截至2009年6月30 日,本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情况。

  (3)截至 2009 年 6 月 30 日,本公司投资性房地产无账面价值高于可收回金额的情况。

  注:固定资产原值期末数比年初数增加 313,878,223.89 元,增幅 148.10%,累计折旧

  期末数较年初数增加 29,553,654.97 元,增幅 45.48%,其主要原因是本期公司收购西

  部钛业公司股权并控股并将其纳入合并报表范围,增加固定资产原值 311,819,310.33

  (5)截至2009年6月30 日,公司固定资产无账面价值高于可收回金额的情况。

  注:①在建工程期末数比年初数增加 261,345,997.22 元,增幅 80.69%,其主要原

  (3)截至2009年6月30日,本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情况。

  注:①工程物资期末数比年初数增加 260.28%,其主要原因是本期加快工程建设,

  ②截至2009年6月30 日,本公司工程物资无账面价值高于可收回金额的情况。

  注:①无形资产期末数较年初数增加 57,618,987.28 元,增幅 213.53%,主要为公

  ②土地使用权(泾渭 3)项目的土地使用证尚在办理,土地出让合同约定土地使用

  ③截至2009年6月30 日,本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况;

  注:①根据公司发展要求,公司选取与公司产品发展密切相关的领域原有技术基础上进行产品研究开发,本期发生开发支出9,695,138.78元;

  注:①本公司为子公司西安天力公司短期借款39,000,000.00元提供担保。

  ②本公司为子公司西安菲尔特公司短期借款16,000,000.00元提供担保。

  ③短期借款期末数比年初数减少93,000,000.00元,减少幅度35.09%,主要原因为

  注:应付票据期末数比年初数增加 188,650,000 元,其主要是因本期经营活动及工

  (2)应付账款期末数比年初数增加 128,902,636.74 元,增幅 221.89%,主要是由于公

  (3)应付账款期末数中包括西北有色金属研究院(持有本公司 38.15% 股份)欠款

  2,259,004.56元,占应付账款总额的比例为1.21%,欠款年限为1年以内。

  (4)应付账款期末数中包括应付其他关联方材料款 412,326.81 元,占应付账款期末数的比例为0.23%,该项关联交易的披露见附注九、(三)、6。

  注:(1)预收账款期末数比年初数增加 8,139,364.09 元,增幅 135.28%,其主要原因为公司本期收购西部钛业有限责任公司股权,合并报表范围发生变化所致。

  (2)预收款项期末数中包括预收西北有色金属研究院(持有本公司38.15% 股份)款项110,000.00元,占预收账款总额的比例为0.28%,账龄在1年以内。

  (3)预收款项期末数中包括预收其他关联方款项1,456,700.00元,占预收账款期末数的比例为3.72%,该项关联交易的披露见附注九、(三)、6。

  (4)账龄超过 1 年的大额预收账款主要为预收光文国际贸易(上海)有限公司的货款,期末账面余额659,060.00元,账龄较长的原因为尚未结算的尾款。

  注:应付职工薪酬期末数比年初数增加 1,005,232.25 元,增幅 32.61%,其主要原因为本期的工会经费、教育经费和社会保险费计提金额大于使用金额所致。

  注:应交税费期末数比年初数减少 35,024,989.72 元,减少幅度 561.55%,其主要原因为公司本期大额采购固定资产对应的增值税进项税金增加所致。

  (2)其他应付款期末数中应付持有本公司 5%(含)以上表决权股份的股东(西北有色金属研究院)股权转让及其他款项共计 23,150,696.16元。

  根据 2008 年 6 月 26 日与西部钛业有限责任公司原股东达成的《股权转让协议》,公司将累计收购西部钛业 8800 万的股权,上述股权收购行为已经股东大会批准实施。实际每股转让价格 1.734 元,需累计支付 152,592,000.00 元。公司 5 月份已计支付股款77,134,400.00元,占应付股款额的50.55%。

  (3)其他应付款期末数中包括应付其他关联方往来款披露见附注九、(三)、6。

  注:(1)一年内到期的长期借款18,000,000.00元系本公司为子公司西安天力公司提供的保证担保;

  (2)一年内到期的长期借款 15,000,000.00 元系浙江省铁路建设投资集团为子公司西部钛业公司提供的保证担保。

  注:预提费用期末数比年初数增长2,114,452.13元,增幅253.83%,主要原因是公司本期计提的维修加工费尚未结算所致。

  注:①长期借款 11,000,000.00 系公司为子公司西安天力公司提供最高额 4000 万元的保证担保而取得;

  ②建行大明宫支行长期借款105,000,000.00元系浙江省铁路建设投资集团为子公司西部钛业有限责任公司提供保证担保。

  ③工行未央支行长期借款118,000,000.00元分别由西北有色金属研究院提供全额连带责任保证、公司的子公司西安菲尔特金属过滤网有限公司提供的房屋抵押和本公司提供的房屋抵押取得的借款,抵押资产见固定资产、无形资产附注信息披露。

  ④建设银行经发支行长期借款22,000,000.00元系公司以高新区科技三路56号(土地证:西高科技国用(2006)第41505号。

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