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发行]西部材料首次公开发行股票招股意向书(四

 

  为了规范公司产品的各个生产环节,公司制定了控制产品质量的规范性文件《质量手册》(现行版本编号:WMMQM03 )和公司级程序文件28个,企业标准、工艺规程、检验规程、设备三大规程等指导性文件300余个,事业部二级程序文件70余个。保证产品的销售、采购、生产、检验、入库、发货及设备维修、培训、统计等的各个环节和作业场所的人员均持有现行有效的程序文件和作业指导书,从而对与质量有关的全过程进行了有效控制。

  公司依据顾客投诉处理及服务管理程序(编号:WMMP7203 )处理因产品质量不合格引起的投诉情况;同时公司为了防止不合格品的产生,严格执行不合格品控制管理程序(编号:WMMP8301 ),尽量避免不合格产品的出现。

  本公司主要从事稀有金属复合材料及制品、金属纤维及制品、难熔金属制品、贵金属制品的生产和销售业务。主要产品包括:钛/钢复合板、稀有金属复合材料装备、复合管、棒、过渡接头;金属纤维、多层金属烧结复合网、金属纤维毡;钨、钼、钽、铌系列产品;金、银、铂、钯及其合金材料等。

  (1)、西部超导公司是由西北有色院联合中信金属公司、超导国际科技有限公司、SCGC 公司等于2003年成立的中外合资公司,公司注册资本为2.258亿元人民币,西北院出资比例为30.12%,为第一大股东。

  西部超导公司一期建设项目为年产 150 吨铌钛合金超导锭、棒材,正在建设的二期项目为年产 400 吨低温超导线材生产线项目,随着一期项目的填平补齐、二期项目的建成及公司产品逐渐被市场认知,公司的产品将主要集中在超导材料上。

  公司与西部超导之间关联采购主要是钛锭的采购,关联销售主要是向西部超导销售铌合金材。公司与其进行的交易是基于正常经营活动而产生的并遵循公平、公正的原则签订了有关协议。公司关联采购额占营业支出的比例不大,对两家关联公司的财务状况及经营成果均不构成实质性影响。

  (2)、西北院还控股西安赛特、泰金、宝德、华泰、凯立公司,存在这样较多子公司的情况是由于西北院科研院所的性质造成的。西北院为解决研究资金的多渠道来源,要求各研究所尽早实现产业化,因此依托于西北院下属的相关研究所、中心,先后于2000年-2003年成立了上述公司。

  这些公司的产品与西部材料公司的产品不重复,在主营业务上与西部材料公司无竞争关系。这些公司注册资本最小的为200万元,最大的为1680万元,他们均是依托西北院的研发成果,从科研成果到小批量生产,实现市场化,主要目的是为了加快科研成果快速向产业化发展,同时实现经济上的自给自足,从产业发展角度来讲,这些子公司很难实现大规模的产业化。

  (1)、西部钛业公司是由西北有色院、浙江发展化工科技有限公司、遵义钛厂、贵州安大航空锻造有限责任公司等单位共同出资于2004年组建的,公司注册资本为9000万元,西北院出资比例为28.89%,为第二大股东。

  综上所述,西北院下属的研究所和研究中心主要从事金属材料的基础研究,与目前西部材料从事的业务并无直接关系,与西部材料之间不存在同业竞争;西北院控股公司中,西部超导规模较大,但其未来发展主要定位于超导材料领域,目前发展前景不明朗,西北院对其尚无进一步增资的打算,其他控股子公司规模均较小,设立目的是为了加快科研成果快速向产业化发展,同时实现经济上的自给自足,这些子公司很难实现大规模的产业化,西北院目前也无整合这些子公司的规划;西北院参股公司中,西部钛业规模最大,公司与其之间存在正常的关联交易,但两者主要产品不同,不存在同业竞争关系,至于其他的参股公司主要是西北院做的一些财务性质的投资,股权比例很小,也不存在同业竞争。

  针对公司的独立性问题,西南证券通过对公司相关制度及实际情况进一步核查并结合会计师核查意见,西南证券认为公司独立于西北院及其控股公司,公司与西北院及其控股公司之间的关联交易是基于正常经营活动而产生的并遵循公平、公正的原则签订了有关协议,不存在通过关联交易利润调节的情形。

  从以上关联交易采购各年数据分析,关联采购量占公司原材料总采购量的比例变化不大,采购金额的上升主要是随着公司业务规模的迅速扩大,采购总量的增加而增加;从对西北院及其控股公司各年的关联采购数据分析,该部分金额及占总采购金额的比重均较小。

  公司关联采购从采购品种看,主要为钨方坯、钨板坯和钛板坯。公司向西北院采购钨方坯、钨板坯的主要原因为西北院的国家稀有金属加工工程研究中心,从国外进口了一台烧结炉,其烧结性能良好,可以烧结出性能优质的锭坯,目前公司出口GE 公司的钨片由于性能要求高,锭坯性能在国内其他厂家几乎无法满足,需从西北院购买锭坯;向西部超导、西部钛业采购钛板坯主要是由于公司稀有金属复合材料业务量的迅速扩大,相应的对钛板坯的采购量有所增加所致,加之2005年、2006年钛材紧张,在公司从其他厂家不能及时购买到板坯或成本比较优势的情况下,从西部超导、西部钛业公司购买了少量的板坯,以解决生产需要;与株硬集团发生关联交易主要是因为株硬集团是国内最大的硬质合金生产单位,同时生产钨粉原料,公司难熔金属材料主要为钨片和板材,需要购买株硬集团钨粉,因此与株硬集团存在一定的关联交易。

  募投项目生产钛板所需的原材料主要是钛板坯和钛锭,可通过市场化采购获得,其主要供应商有宝山钢铁公司、宝鸡钛业股份公司、西部钛业公司、西部超导公司及进口。同时钛板坯和钛锭的上游是海绵钛,目前国内海绵钛的年产能已超过 3 万吨,并有进一步扩大的势头,因此海绵钛的供应是充足的,不会对钛板坯和钛锭的生产造成影响。生产钽板、铌板和锆板所需的原材料可以来源于株硬集团、九江有色金属冶炼厂,也可以从公司的非关联企业如广东肇庆多罗山蓝宝石稀有金属有限公司、从化钽铌冶炼厂、东方钽业等企业采购。由于该类原料在市场的供应量充足,关联股东方仅是供货商之一。

  募集资金项目实施后公司将依据成本最优原则及多家供应商保证供应安全开展原材料采购,采购对象并不局限于公司关联股东,目前天力公司在采购钛板坯进行外协加工钛板时,也是根据上述原则从非关联方及关联方均有采购。因此,未来项目投产后,原材料采购的关联交易金额绝对数可能增加,但占总采购金额的比例并不必然增加。

  天力公司于2006年9月8日与西部钛业有限责任公司签订了总金额为1,426.63万元的原材料采购合同,于2006年12月25日与西部钛业有限责任公司签订了金额为627万元的原材料采购合同。

  2001年1月20日,公司与西北院签订《综合服务协议》,该协议有效期为5年,依据协议约定西北院将位于西安市未央路96号西北研究院院内的1#办公楼第二层及第三层的部分房间(建筑面积600平方米)提供给公司作为办公场所,并负责办公场所的水、电、气等通讯供应;西北院为本公司提供文献资料保管及查询服务;办公区内的安全保卫、清洁卫生及办公区周围的绿化;负责本公司的党群工作业务;负责本公司员工培训;西北院所有的浴室、医院、餐厅及食堂、活动中心对本公司职工服务。

  以上服务按照下列标准收取服务费:办公场所按60元/建筑平米年收取房屋租赁费36,000元、文献资料保管及查询费10,000元/年、安全保卫费44,000元/年、清洁卫生及办公周围的绿化费40,000元/年、党群工作费50,000元/年、其他服务费20,000元/年,小计200,000.00元,水电动力按照与西北院其他二级单位相同的收费标准收取。

  2004年度因本公司办公地址变更,公司与西北院重新签订《综合服务协议》,依据协议规定西北院为本公司提供服务与2001年1月20日签订协议内容基本相同。因本公司不再使用西北院提供的办公场所,所以不再支付办公场所的租赁费,其他服务收费与2001年的标准相同。

  公司与西部超导发生的关联采购主要为钛锭,主要原因为:2005年、2006年钛材紧张,公司控股子公司天力公司向其采购钛锭缓解原材料短缺压力;向西部超导销售材料主要为铌及合金材,作为西部超导公司制作超导材料的原材料。

  2005年7月8日公司与西北院将原租赁合同之后新增租赁面积签订《房屋租赁补充协议》,租赁期限1年(自2005年1月1日至2005年12月31日止)本公司新增租赁面积1,447.82平方米(其中:位于西安590.7平方米、宝鸡857.12平方米),年租金91,454.88元(其中:西安70,884.00元、宝鸡20,570.88元);菲尔特公司租赁面积100.8平方米、年租金12,096.00元;

  2006年7月3日,公司与西北院就西北院所有的位于宝鸡市渭滨区镇钛城路1号内的部分房屋签订续租合同,合同续租期限为5年(自2006年1月1日至2010年12月31日),租赁费24元/平方米/年。

  2006年1月5日,西安天力公司与西北院签订《房屋租赁合同》,根据合同规定西北院将位于宝鸡市渭滨区镇钛城路 1 号内的部分房屋提供给天力公司使用,租赁期限为5年(自2006年1月1日至2010年12月31日止),租赁费24元/平方米/年。

  2006年菲尔特公司与西北院签订房屋租赁合同,西北院将位于西安市未央路96号的房屋租赁给菲尔特公司租赁期1.5年(自2006年1月1日至2007年6月30日止),租赁费120元/平方米/年。

  注:①2005 年度房屋租金调整主要是本公司与出租方对房屋实际使用面积进行测定按照重新测定面积补提以前年度少计算租金;②2005年5月起原西部材料公司菲尔特事业部使用房屋租金由西安菲尔特公司承担。

  为了提高公司整体形象,本公司2004年04月26日与西安高新区新材料园有限公司签订商品房购买合同(合同编号:华晶商务广场 2004-046)购买华晶商务广场第A 座13层1301号房公司办公用房,合同约定建筑面积1265.57平方米,单价为每平方米5280元,商品房交付后,产权登记面积与合同约定面积发生差异,以产权登记面积为准。购房款已于2005年底支付完毕。

  为了完善公司产品结构,公司2004年12月30日与西北院签订了《技术转让协议》购买“不锈钢纤维技术”。该项技术的转让费共计265万元,此价格经陕西同盛资产评估有限责任公司出具陕同资评报字(2005)第008号资产评估报告评估后,由公司2004年度股东大会决议确认。转让费用已于2005年8月22日一次性支付。

  公司章程(草案)第七十九条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  发行人在《关联交易决策制度》中规定,公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则:①公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则;②关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上,应当回避表决;③与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当回避;④公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

  (3)、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计(若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。),并将该交易提交股东大会审议。

  公司已在《公司章程》和《公司章程》(草案)中对关联交易决策权力与程序作出了规定,同时也就关联股东或利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度作出了规定。同时,《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》等公司治理文件中已明确了关联交易决策的程序。

  公司独立董事认为:公司最近三年发生的关联交易协议的签定遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易的定价公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间近三年的关联交易,均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。

  公司将严格执行《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》、《与关联方资金往来和对外担保管理制度》中关于关联交易的规定。严格按照《公司法》和《公司章程》的要求,建立独立完整的生产经营系统,人员、财务、资产与股东严格分开;关联交易履行法定的批准程序,股东大会决策时关联股东进行回避。公司拟采取的减少关联交易的具体措施:

  1、加大急需设备投入,以减少与控股股东之间的关联交易额。2007年公司计划购置一台氢气烧结炉,两台真空感应烧结炉,以解决难熔金属锭坯问题,从而大幅度减少难熔金属关联采购量,2006 年该项关联交易额为967.32万元。

  2、针对钛原材料的采购公司将扩大市场询价的范围,在保证质量的前提下,多家供应商相比较,逐步调整钛原材料供应结构;同时公司拟与宝钢签订采购钛板坯的长期供货合同,从而减少与西部钛业、西部超导的关联交易。

  3、鉴于发行人目前在厂房租赁和综合服务方面与西北院存在关联交易,为适应公司发展需要并尽可能减少关联交易,随着公司泾渭工业园项目的实施,公司拟将生产重心转移至泾渭工业园,届时以上关联交易事项将大幅减少。

  对于不可避免的关联交易,公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度,并进一步完善独立董事制度,加强独立董事对关联交易的监督,进一步健全公司治理结构,保证关联交易的公平、公正、公允,避免关联交易损害公司及股东利益。

  奚正平先后主持完成多项国家级重点项目,如国家自然科学基金重点项目、国家863项目、国家重点工业试验项目、国家重点行业结构调整项目、国家军工民口配套项目等。首批国家级新世纪百千万人才、国务院政府特殊津贴获得者、陕西省有突出贡献专家、中国材料研究学会常务理事、中国有色金属学会常务理事、材料与加工委员会副主任、陕西省材料学会副理事长兼秘书长、陕西省有色金属学会副理事长、陕西省政协委员,东北大学、西安交通大学等兼职教授、博士生导师,发表论文上百篇,申请国家发明专利15项,已获得7项。2006年12月,获得由中共中央组织部、中共中央宣传部、中华人民共和国人事部和中华人民共和国科学技术部 4部联合授予的“杰出专业技术人才”荣誉称号。

  曾任西北院超导材料所工程师、高工、副所长、院长助理、副院长以及西部材料公司总经理。现任西北院院长,西部材料董事长,西部钛业有限责任公司董事,西安泰金工业电化学技术有限公司执行董事,西安高新区新材料园有限公司董事,遵义钛业股份有限公司董事,西安菲尔特公司董事长。

  杨冠军先生一直从事稀有金属材料、形状记忆合金材料及其加工技术研究开发工作,主持参与了国家八六三高技术计划项目和国家自然科学基金项目在内的二十九项重点科技项目。获省部级科技进步奖七项,厅局级科技进步奖六项,授权发明专利七项,授权实用新型专利一项,专利申请受理十项,发表论文一百余篇。曾获陕西省第三届青年科技奖、部级优秀青年职工,并获2001年度中共陕西省委“优秀党务工作者”、2001、2006年度陕西省委科技工委系统“优秀党务工作者”称号,部级“百千万人才工程”人选,陕西省“三五人才工程”人选,东北大学、西安交通大学、西安建筑科技大学等高校兼职教授,陕西企业技术创新奖评审专家,陕西省科技系统高级技术职称评审委员会委员和全国材料科学技术名词审定委员会特聘专家,多次担任国际国内重要学术会议秘书长、组委会委员和分会主席。

  曾任西北院助理工程师、工程师、副所长、党支部副书记、院党委副书记、纪委书记、工会主席。现任西北有色金属研究院党委书记、副院长,兼任中国钛协会副会长,中国有色金属工业协会常务理事,中国有色金属学会理事,陕西省材料研究学会常务理事;西部材料副董事长,西安赛特金属材料开发有限公司执行董事,西部钛业有限责任公司董事,西北锆管有限责任公司董事。

  巨建辉先生长期从事稀有复合金属材料加工和装备制造工作。获得 5种此相关领域的技术专利,先后完成 863 西部新材料计划,国家经贸委等组织部门的相关研究课题。现在兼任陕西省机械工程学会焊接分会理事,中国钨业协会理事,《中国钨业》杂志编委等。

  曾任浙江省对外科技交流中心办事员、科员、国际合作部副主任;浙江省创业投资有限公司项目经理、部门经理、总经理助理。现任浙江省创业投资集团有限公司副总经理,兼任北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事。

  曾任清华大学机械系副教授,教研室主任,工程物理系副教授、教授,教研室主任、副系主任、系主任,材料研究所所长。科学院原子能研究所兼任研究员。1997年起兼任清华大学材料研究院学术委员会主任。中国材料研究学会名誉理事长,国际材联执行委员。

  沃廷枢先生主要参与开拓我国航天、军工高科技有色金属材料研究和生产为我国的卫星、飞机、潜艇、导弹、核武器制造提供了优质的有色金属新材料。代号为“O 九工程”的第一代核潜艇反应堆用锆材获国家科技大会奖、1987年国家科技进步特等奖(子项奖)、中国有色工业总公司一等奖。

  段兴民先生主持和参与了20多项国家及省部级重大课题研究工作。先后获陕西省社会科学优秀成果二等、三等奖4项,,获国家教委优秀教材二等奖1项,劳动部科技进步二等奖,获西安交通大学等优秀成果奖等10多项,。先后主编、参编的研究专著及教材 10 多部,发表论文百余篇。曾任西安交通大学马列教研室任教,任政治经济学教研室副主任,审计教研室主任,管理学院经济管理系副主任,会计系主任,任会计研究所所长、管理学院党委书记等。

  曾任中国有色金属工业总公司科技部工程师、高级工程师、副处长,国家有色金属工业局企业改革司任处长,中国铜铅锌集团公司企划部处长,中国有色金属工业协会科技部副主任,中国有色副总经理。现任中国有色金属工业协会科技部主任,中国有色副总经理。

  高文柱先生长期从事复合材料研究与生产工作,参加重大复合材料领域研究课题十余项,获得专利4项。参加的主要课题有:“钛/铝(TA1/LY12 )轧制复合工艺研究”课题,担任主要成员,负责轧制钛/铝复合板热处理工艺组织,性能研究工作,获西北院二等成果奖;“钛/钢及不锈钢/钢爆炸复合板性能评定”课题,任课题组长,获西北院三等成果奖;“钛/钢爆炸复合板结合区热力学行为研究”课题,任课题组长,获西北院科技成果三等奖。

  赵鸿磊先生所从事的“大钼棒”课题获中国有色金属总公司科技成果三等奖,“CAK3839 型液体钽电容器用钽外壳的制备”课题获中国有色总公司科技成果四等奖,“钽增感屏”课题获有色总公司科技成果四等奖。另外,“CT 机用超高精度钨片的研制”(863课题)已通过科技部组织的课题验收,“高比重合金片材的研制”(863课题)已通过科技部组织的课题验收。

  唐进先生长期从事贵金属材料科研与生产工作,获得的奖项有:铂基合金毛细管的开发与研究获有色总公司科技二等奖,超细银粉和片式导体浆料制备工艺研究获部省级科技二等奖,航空发动机点火系统用电极材料及高温焊料研究获有色总公司科技进步二等奖,高排流量铂/铌复合阳极板研究获有色总公司科技进步三等奖;参加《陕西省冶金工业志》、《陕西省有色金属工业志》的编写,分别获陕西省科技进步二等奖。

  杨延安先生长期从事金属纤维领域的研究与生产工作,参加的主要项目和获得的主要奖项包括:“第二代炼钢用喷煤技术的开发和研究”,该项目在1992年获国家科技进步二等奖;国家计委重点工业试验项目“金属纤维及其制品”的筹建工作,该项目在2001年获国家科技进步二等奖。目前,申报专利 3 项:一种镍纤维电极及其制备方法,一种新型污水处理设备,多功能超薄膜光亮剂的生产方法。

  公司于2004年9月15日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过了董事会换届方案。在本次股东大会上,选举西北院以提案的方式推荐的周廉、奚正平、张平祥和巨建辉为董事,浙创投以提案的方式推荐的冯金龙为董事,深创投以提案的方式推荐的施安平为董事,株硬集团以提案的方式推荐的杨伯华为董事。2006年2月20日,公司2005年年度股东大会改选由西北院提名的杨冠军为公司董事,周廉不再担任董事职务。2006年9月8日,公司2006年第二次临时股东大会改选由浙创投推荐的胡永祥为公司董事,冯金龙不再担任董事职务。

  公司于2004年9月15日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过了监事会换届方案。在本次股东大会上,选举中国有色金属工业开发技术交流中心以提案的方式推荐的张洪国为监事,九江有色以提案的方式推荐的聂斌为监事,西北院以提案的方式推荐的杨冠军为监事。公司职工代表大会选举叶建林和郭让民为职工代表担任的监事。2006年2月20日,公司2005年年度股东大会改选由西北院提名的顾亮为公司监事,杨冠军不再担任监事职务。2006年9月8日,2006年第二次临时股东大会改选由九江有色金属冶炼厂推荐的袁源明为公司监事,聂斌不再担任监事职务,改选郑树军为公司职工监事,叶建林不再担任职工监事职务。

  公司根据《公司章程》和《劳动法》的规定,公司与高级管理人员和核心技术人员签订了《劳动合同》、《竞业禁止协议》和《保密协议》,对上述人员履行诚信义务,特别是知识产权和商业秘密方面的义务作了详细规定。上述合同和协议履行情况正常。

  公司根据研发项目的不同特点,制定了相应的激励制度。对有突出贡献的技术人员实行单项奖励制度,对于研发项目,扣除申报经费后提取5%作为奖励基金;对完成较好的项目,根据完成情况评出A、B、C、D 四个级别分别给予不同的奖励。

  八、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在近三年内变动情况2004年2月20日,董事会一届九次会议通过,决议同意朱玉斌辞去副总经理职务,杜明焕辞去财务总监职务,同意聘任张燕荣、冯宝奇、郑学军为副总经理,程志堂为副总经理兼财务总监。

  新任总经理高文柱同志,原任公司控股子公司天力公司总经理,一直管理公司主要业务稀有金属复合材料及制品业务,高文柱同志于1987年硕士毕业后一直从事该领域的研究与生产工作,是该领域的领军人物,在担任天力公司总经理期间,使该项业务得到了快速发展。同时作为西部材料公司的经理办公会人员,熟悉了解公司的业务和产业现状,并具有极强的工作能力。因此,高文柱同志担任西部材料公司总经理是公司经多方考察后的有意安排,目的是为了实现管理层变动的平稳过渡,因此不会对公司的业务产生不利影响。

  巨建辉同志在担任公司总经理职务期间,同时担任了西北院副院长的职务。由于西北院的领导班子调整属陕西省委组织部管理,省委组织部在综合考虑西北院领导班子时已将其列入西北院领导班子的主要成员,并于2007年3月,任命巨建辉同志为西北院副院长、院党委副书记。

  程志堂同志在担任公司财务总监职务期间,同时担任西北有色金属研究院院长助理职务。省委组织部在调整西北有色金属研究院领导班子时,已将其作为院领导班子候选人。2007年3月29日,省委组织部已对该同志任副院长进行了公示,目前正在审批过程中。鉴于以上原因,同意该同志辞去财务总监的职务。

  新任财务负责人郑学军同志,硕士学历,38岁,自2002年进入公司以来,先后担任过公司贵金属厂副厂长、厂长,有丰富的财务经验,2004年5月任西部材料公司副总经理,对公司生产、销售等管理工作熟悉,具有极强的工作能力,因此,郑学军同志担任西部材料公司财务负责人后不会对公司的业务产生不利影响。

  基于对上述董事、高级管理人员变动对公司未来的生产经营和管理不会产生不利影响的考虑,西南证券认为发行人董事、高级管理人员未发生重大变化,发行人董事、高级管理人员的变动不构成发行人本次发行的障碍。

  针对此问题,发行人律师北京市金诚同达律师事务所经过核查出具了补充法律意见书,发表意见如下:“本所律师认为,董事、高级管理人员发生重大变化应指公司董事、高级管理管理人员发生对公司重大决策、生产经营和管理产生实质影响的变化,该种变化将影响公司生产经营持续性和稳定性。根据前述发行人的说明和本所律师的适当核查,本所律师认为发行人董事、高级管理人员未发生重大变化;发行人董事、高级管理人员的变动不构成发行人本次发行的法律障碍。”

  公司2000年12月26日召开了公司创立大会暨第一次股东大会,选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。同时选举李恒德、沃廷枢为公司独立董事。2004年9月15日,2004年第一次临时股东大会通过董事会换届方案,增选段兴民、王晖为公司独立董事。

  公司先后于2002年8月13日(2002年第一次临时股东大会)、2002年11月18日(2002年第二次临时股东大会)、2003年4月3日(2002年度股东大会)、2003年9月18日(2003年第一次临时股东大会)、2004年9月15日(2004年第一次临时股东大会)、2004年11月30日(2004年第二次临时股东大会)、2006年2月20日(2005年度股东大会)、2007年2月9日(2006年年度股东大会)分别召开股东大会对公司章程进行了修订,形成了目前的《公司章程》。

  2002年7月8日第一届董事会第五次会议审议通过了《董事会议事规则》、《信息披露制度》。2002年8月13日2002年第一次临时股东大会审议通过了《投资与担保管理制度》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》。2002年10月11日2002年年度股东大会审议修订了《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。2004年9月15日公司董事会审议修订了《董事会议事规则》、《总经理工作细则》,审议通过了《董事会专门委员会议事规则》、《内部审计制度》。2004年10月11日,公司2004年第二次临时股东大会审议修订了《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《投资管理制度》,审议通过了《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》。2006年9月8日,公司2006年第二次临时股东大会审议修订了《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》和《投资管理制度》。2007年2月9日,公司2006年年度股东大会审议修订了《股东大会议事规则》(上市草案)、《董事会议事规则》(上市草案)、《监事会议事规则》(上市草案)、《独立董事工作制度》(上市草案)、《关联交易决策制度》(上市草案)、《信息披露管理办法》(上市草案)和《重大信息内部报告制度》(上市草案)。

  二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员会运作及履行职责情况公司相关制度制定以来,公司法人治理结构不断完善。公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作,履行职责,未出现违法违规情况。

  公司自设立以来,严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的有关规定。涉及讨论关联交易事项的董事会及股东大会,实行关联董事及股东回避表决制度。

  公司独立董事制度,进一步完善了公司治理结构,促进了公司规范运作。独立董事在董事会制定公司发展战略和生产决策等方面发挥了重要的作用,有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。对于关联交易事项的决策,独立董事起到了重要作用,有力的保证了关联交易的公允性。

  公司董事会秘书履行法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的职责,有力的促进了公司的规范运作。公司董事会秘书具体负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。

  公司严格遵守国家的法律和行政法规,近三年不存在违规违法的行为,也未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营,不存在违规违法行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。

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